万达电影重组遭深交所37问

万达电影重组遭深交所37问

深交所在问询函称，万达电影需对此次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异。需补充披露交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性以及资金来源、具体安排等。

本报讯（记者　朱开云）深交所在官网挂出其对上市公司万达电影的重组问询函，37问万达电影增发事宜。深交所要求万达电影需对本次重组方案与2016年5月13日披露的重组方案进行对比，补充说明并披露两次方案的主要差异，包括但不限于标的资产、交易对手方、资产估值，说明并披露两次方案差异的主要原因、剔除传奇影业并新增新媒诚品的主要考虑因素、前后方案估值差异的主要原因及合理性。深交所的问询函还要求披露公司是否存在为艺人代扣个人所得税情况以及相关的法律问题。

重组后王健林仍为万达电影实控人

根据6月25日万达电影发布的重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式向万达投资等21名交易对方购买其持有的万达影视96.83%股权，交易作价116.19亿元。万达电影拟向万达投资等21名交易方支付现金及发行股份购买其持有的股权。其中，王健林实控的万达投资对万达影视持股对价约26.93亿元，万达电影对其进行现金收购；除万达投资以外，其他20位交易对方持股对价约为89.26亿元，万达电影以非公开发行股份的方式支付。

重组完成后，王健林对万达电影的持股比例由原来的48.09%降至41.75%，仍为上市公司万达电影的实际控制人。华策影视、泛海股权投资管理有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限公司等20家万达影视股东，也将随着万达影视并入万达电影，而成为上市公司万达电影的股东。

要求进一步说明自筹资金的来源

在昨天深交所的问询函中，深交所要求披露本次交易方案安排万达投资获得全部现金对价的背景、目的及合理性。补充披露上市公司支付现金对价的资金来源及具体安排，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施(如有)和筹资进展、是否存在财务风险。对重组业绩补偿承诺部分的合规性及可行性做出披露；交易三方之间是否构成一致行动人，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。对于本次交易对方存在多家有限合伙企业，相关企业的具体情况做出披露。

深交所的问询函还提出，重组报告书披露，本次重组业绩补偿承诺均由万达投资优先以其在本次交易中获得的现金对价进行补偿，不足部分万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。万达投资系上市公司控股股东，交易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人曾茂军先生为上市公司董事，且王健林先生、万达文化集团作为有限合伙人分别持有莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）53.13%、0.10%的出资份额。深交所要求万达电影补充说明并披露，上述三方之间是否构成一致行动人。

要求披露交易对商誉影响数的测算过程

询问函还提到万达电影的“商誉”问题。问询函称，备考合并报表显示，2018年3月末上市公司商誉账面价值96.3亿元，截至2018年3月31日，万达影视账面商誉约39.31亿元，根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，因此万达影视原有已确认的账面商誉将会被上市公司确认及合并列示。同时，本次交易还将产生较大金额的商誉。要求万达电影补充披露:本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重；备考合并报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；本次交易完成后，上市公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。

问询函提到，报告期内万达影视及其子公司主营业务中包含艺人经纪服务业务。要求结合相关合同签订及履行情况，补充披露艺人经纪服务业务的主要内容及服务形式；补充说明公司艺人经纪服务的具体业务及盈利模式，最近两年期目前服务艺人数量、主要艺人姓名及代表作品；结合艺人经纪服务的业务流程，补充披露万达影视及其子公司是否承担为艺人代扣代缴个人所得税的义务，如存在，请补充披露报告期内为艺人代扣代缴所得税情况，相关税务处理是否合规。如不存在，请补充披露若艺人存在偷税漏税情况，万达影视及其子公司是否需承担相应法律责任。